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中兴通讯:12亿转让中兴软创4366%股份给南京溪软

2019-04-08 22:32

  中兴通讯:拟以12.233亿元向南京溪软转让中兴软创43.66%股份,同时南京溪软对中兴软创增资1亿元;南京溪软合伙人包括创业投资有限公司。

  证券代码(A/H):000063/763证券简称(A/H):中兴通讯公告编号:201814

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“本公司”)、嘉兴欧拉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴欧拉”)、徐州凯讯投资合伙企业(有限合伙)等十家合伙企业(合称为“中兴软创员工持股平台”)分别持有中兴软创科技股份有限公司(以下简称“中兴软创”)80.1%、9.9%及10%股份。基于中兴通讯战略发展考虑,本公司、南京溪软企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京溪软”)以及中兴软创于2018年2月9日签署了《股份转让和新股认购协议》,根据《股份转让和新股认购协议》,本公司以12.233亿元向南京溪软转让所持控股子公司中兴软创43.66%股份,同时,南京溪软对中兴软创增资1亿元(上述合称为“本次交易”)。本次交易完成后,本公司持有中兴软创35.19%股份。

  同日,本公司、嘉兴欧拉、中兴软创员工持股平台、南京溪软与中兴软创签署了《股东协议》。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成公司重大资产重组。本公司已于2018年2月9日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜的议案》,本次交易不需提交股东大会批准。

  3、本公司独立非执行董事认为:本次交易审批程序符合法律法规的规定,交易价格公允合理,不存在损害本公司及股东利益的情况。

  本次交易的投资方为南京溪软企业管理合伙企业(有限合伙),其基本情况如下:

  合伙人信息:?杭州阿里创业投资有限公司、上海麒维投资中心(有限合伙)、上海麒鹏投资管理有限公司。

  上海麒鹏投资管理有限公司为南京溪软普通合伙人,成立于2017年11月13日。

  南京溪软及其普通合伙人、有限合伙人与本公司及本公司前十名股东无关联关系,本次交易不构成关联交易。

  主营业务:?电信运营支撑业务(即BOSS业务),智慧城市领域内的交通(轨道交通、RFID数据采集及包含RFID数据处理的交通行业应用除外)和政务行业的应用软件产品研发、客户化定制及应用层系统集成服务。

  说明:前述第3至12股东均为中兴软创员工成立的持股主体,合称“中兴软创员工持股平台”。

  本次拟转让的中兴软创股份未存在抵押、质押或者其他第三人权利,未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也未存在查封、冻结等司法措施等。于本次转让时,中兴通讯并未为中兴软创提供担保或委托中兴软创理财。中兴软创不存在非经营性占用中兴通讯资金的情况。

  四、交易协议主要内容(一) 《股份转让和新股认购协议》主要内容1、交易标的

  本次交易包括股份转让和新股认购。股份转让的交易标的为中兴通讯所持中兴软创43.66%股份(即261,948,608股);进行股份转让的同时,南京溪软向中兴软创增资1亿元。

  交易双方经友好协商同意中兴软创100%股份整体价值为28.02亿元,一致确定本次交易股份转让的每股转让价格为4.67元,南京溪软收购43.66%股份的转让款为12.233亿元。

  南京溪软按照每股价格4.67元向中兴软创增资1亿元,其中21,413,276元计入中兴软创注册资本,剩余78,586,724元计入资本公积。

  南京溪软应在本次交易的所有先决条件被证明满足或被豁免之后二十个营业日内(或中兴通讯、中兴软创与南京溪软一致书面同意的其它时间)(以下称为“交割日”),支付转让价款和新股认购价款。

  《股东协议》主要对公司治理、股份转让限制、协议生效条件等事宜进行约定;其中,股份转让限制的主要内容如下:

  1、自交割日起三年内,未经南京溪软书面同意,中兴通讯及其关联方1不得直接或间接向第三方转让中兴软创股份,但中兴通讯向其关联方转让的,无需其他股东同意,其他股东亦不享有优先购买权。

  2、自交割日起三年内,未经中兴通讯书面同意,南京溪软、南京溪软合伙人及其关联方不得直接或间接向第三方转让中兴软创股份,但南京溪软合伙人之间转让南京溪软份额的,无需中兴通讯同意。

  3、在符合中兴软创合格上市等条件之前,未经南京溪软书面同意,中兴软创员工持股平台不得转让其所持有的中兴软创股份。

  4、嘉兴欧拉转让其所持有的中兴软创股份,无需获得其他股东的事先书面同意,但是嘉兴欧拉应有义务促使受让方加入并签署《股东协议》并受《股东协议》约束,受让方在《股东协议》下享有与转让方相同的权利并承担与转让方相同的义务。

  本公告中的关联方均指:就任何特定的主体而言,指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体,或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体;就任何作为自然人的特定主体而言,还指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姊妹及其配偶、配偶的兄弟姊妹。

  软创股份,无需获得其他股东的事先书面同意,但需受制于《股东协议》中相关约定。

  6、在遵守上述转让限制的情况下,中兴软创员工持股平台向中兴软创股东转让股份的,其他股东不享有优先购买权,亦无需获得其他股东的同意。

  本次交易完成后,本公司将不再控制中兴软创,中兴软创不再纳入本公司合并报表范围。本公司出售中兴软创43.66%股份部分产生投资收益(税前)约为4.5亿元,剩余本公司所持中兴软创35.19%股份按公允价值重估产生投资收益(税前)约2亿元至3.4亿元之间,合计约为6.5亿元至7.9亿元;具体金额以本次交易交割完成后本公司经审计财务报告为准。



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