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东北电气:终止重大资产重组出售事项投资者说明会召开情况的公告

2019-03-26 09:55

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北电气发展股份有限公司(以下简称“公司 ”)2016年5月19日下午15:00—16:30,通过深圳证券交易所“投资者关系互动平台” 网络平台()召开投资者说明会,就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

  公司发布《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告》(2016-059号)。2016 年5月 19日公司董事长苏江华、总经理刘钧、 董事会秘书苏伟国、财务总监冯小玉及独立财务顾问主办人赵留军出席了本次投资者说明会,与投资者进行了互动交流和沟通,并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了答复。

  公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回答,相关问题及回答整理如下:

  问题一:《重组预案》只涉及出售子公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司的股权,未提及注入资产,此重组方案为何与此前公司描述的重组方案有较大差异并最终导致了重组失败?

  回答:苏州青创贸易集团有限公司成为公司第一大股东后,公司初步确定经营业务由传统制造业向智能软件开发和智能硬件研发、生产以及移动互联网业务转型的发展方向。据此,公司制定了收购上述智能软件开发和智能硬件研发、生产以及移动互联网行业相关资产,同时出售全资附属公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司100%股权的重大资产重组方案。

  停牌期间,上市公司与多家从事上述智能软件开发和智能硬件研发、生产以及移动互联网业务的潜在标的公司进行了重大资产重组相关的接洽和谈判,上市公司所接洽的潜在标的公司包括一家位于上海的致力于物联网、云计算的自主研发、建设以及运营并提供智慧城市建设和运营服务等业务的科技公司、一家位于北京和海外的全球领先的可定制化智能互连设备和云服务解决方案供应商以及上市公司于2016年4月30日发布的2016-049号《对外投资公告》中披露拟进行投资的国鼎网络空间安全技术有限公司等。

  在上市公司停牌期间,根据谈判进展,上市公司聘请了独立财务顾问、律师以及审计评估机构协助上市公司对上述标的公司及其股东和实际控制人进行了较为深入的尽职调查。在进行了全面的尽职调查后,上市公司将本次重大资产重组的主要标的资产锁定为上海软件公司以及国鼎网络空间安全技术有限公司,即公告中所提及的

  “互联网软件行业”相关公司。彼时,上市公司与两家标的公司及其实际控制人开始进

  行重大资产重组的核心收购条款的谈判,内容主要涉及标的公司估值、业绩承诺及收购价款支付方式等问题。

  但在谈判过程中,因苏州青创、上市公司与上海软件公司在其估值、业绩承诺及收购价款支付方式等问题上未能最终达成一致,上市公司未能与上海软件公司及其实际控制人达成收购或投资协议。而仅与国鼎网络空间安全技术有限公司大股东上海仙科投资管理中心(有限合伙)达成了《附生效条件的股权收购协议》,对国鼎网络空间安全技术有限公司进行投资。并且,因国鼎网络空间安全技术有限公司为2014年方才成立的初创公司,虽具有一定研发实力且产品具有一定前景,但截至2016年第一季度尚无营业收入和利润,所以基于谨慎性原则,上市公司仅收购其部分股权且估值较低。上市公司仅对收购国鼎网络空间安全技术有限公司部分股权作为非重大对外投资发布对外投资公告。

  因此,上市公司于2016年4月30日披露的《重组预案》中只涉及出售子公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司股权的事项,未提及注入资产。

  本次重大资产重组的结果是正常商业谈判下交易双方所进行的自由选择,符合惯常的商业逻辑,契合上市公司保护中小股东权益的一贯原则;重大资产出售失败也是被联交所否决而导致。因此不存在重组方案差异而使本次交易失败。

  回答:公司将保持上市公司现有主营业务(电力电容器、封闭母线)的正常运营,同时将继续积极酝酿行业转型,寻求向智能软件开发和智能硬件研发、生产以及移动互联网业务转型,包括认真经营国鼎网络空间安全技术有限公司相关业务以及继续寻求与相关行业公司进行重组的机会。

  回答:由于本次重大资产出售事项终止,故本次重大资产出售方案所涉及的公司资产出售也不会执行。根据公司公布的2016年第一季度季报,目前上市公司的总资产为4.64亿元,归属于上市公司股东的净资产为2.92亿元。上市公司仍将主要经营电力电容器、封闭母线业务,并开始以国鼎网络空间安全技术有限公司为主体经营移动互联网相关业务。

  问题四:本次重组是否故意失败,目的是复牌大跌后上市公司第一大股东低价增持股份?青创是否在操纵股价?

  回答:根据苏州青创2016年2月16日披露的《详式权益报告书》,其不排除在未来12个月内进一步增持东北电气权益的可能性。若苏州青创所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准,苏州青创、上市公司将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求,履行信息披露义务和相应的报告义务。截至目前,上市公司未收到大股东增持公司股份的相关信息。

  本次重大资产重组的结果是正常商业谈判下交易双方所进行的自由选择,符合惯常的商业逻辑,契合上市公司保护中小股东权益的一贯原则;重大资产出售失败也是被联交所否决而导致。苏州青创不存在故意失败以操纵上市公司股价的情况。

  回答:自计划重大资产重组并停牌以来,上市公司根据谈判进展聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构,并严格按照中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定,对潜在标的公司及相关方全面开展尽职调查和审计评估工作,同时与交易对方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。但公司与潜在标的公司及其实际控制人在潜在标的公司估值、业绩承诺及收购价款支付方式等问题上出现了分歧,为切实保障上市公司及股东的利益,上市公司最终仅与国鼎网络空间安全技术有限公司达成收购协议。

  本次重组终止后,公司将一如既往地致力于主业经营,努力搞好公司的经营工作,提升公司的经营业绩,并继续寻求合适的重组机会,切实保障广大投资者的利益。 问题六:公司是否会从H股退市?

  问题七:公司此时复牌是否只是因为监管要求此时必须复牌,真正的重大资产重组并没有完成,并且依然在运作中?

  回答:公司目前没有继续进行任何重大资产重组,也没有明确的下一步重大资产重组计划。未来公司将继续寻求合适的资产重组机会并将按照相关规定及时履行公告义务。

  问题八:请问这次资产重组,事前没进行细致的深入的调研吗?不知道标的公司重组的意愿是否积极吗?如果事前的准备工作做得好,将所有将会遇到的问题考虑周全,也不至于停牌近半年也最终失败收场,请公司给投资者一个满意的答复。

  回答:本公司因筹划收购事项,预计可能会构成重大资产重组,为防止股价大幅波动,经申请,公司股票自2015年11月23日起停牌并进入重大资产重组程序。公司在停牌期间与多家潜在投资标的进行了接触,并聘请了独立财务顾问、律师以及审计评估机构协助上市公司对意愿较为强烈的潜在标的公司及其股东和实际控制人进行了较为全面的尽职调查,与上述潜在标的公司及其实际控制人就投资或收购协议进行了较为深入的讨论。最终,本次重大资产重组的失败系上市公司与潜在标的公司及其实际控制人在标的公司估值、业绩承诺及收购价款支付方式等问题上的分歧所致。上述资产收购的结果是正常商业谈判下交易双方所进行的自由选择,符合惯常的商业逻辑。本公司在本次重大资产重组过程中已及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务,对相关公告事项履行了勤勉尽责义务,尽力保护中小股民的利益。

  回答:上市公司将在经营好现有业务的基础上,继续推进产业转型,寻求合适的资产重组的机会,实现公司价值的持续增长,确保公司股东利益的最大化。同时,公司严格遵守信息披露规则,确保相关信息准确、及时、完整、公开、公平,通过指定媒体向投资者传递,确保投资者利益。

  问题十:公司2016年第一季度季报显示,公司业绩较去年同期下滑明显,是何原因所致?

  回答:公司2016年第一季度季报业绩与去年同期比较,营业收入下降1083万元,净利润下降200万元。主要体现在:

  净利润下降的主要原因:(1)销售收入减少和产品价格下降,致使净利润减少193万元;(2)本期三项费用略有增加,投资收益减少,致使净利润相应减少。 问题十一:以后的重大资产重组会是苏州青创主导,还是上市公司主导?是否会以将苏州青创旗下资产注入上市公司为主?

  回答:公司后期若有重大重组项目,将严格按照证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定执行。上市公司管理层以及公司第一大股东苏州青创均会以上市公司全体股东利益为前提,为上市公司寻找合适的资产重组机会,以实现上市公司股东利益最大化。

  问题十二:公司停牌这么久,面对二级市场的股价变动,大股东及公司有没有什么措施来维护投资者对公司的信心?

  回答:上市公司股价受多种因素影响,公司将积极做好生产经营工作,继续寻求优质的标的资产以进行资产重组,并澄清、说明相关事实,积极回报股东、保障股东利益,确保股东的信息知情权。

  回答:公司自2015年11月30日重大资产重组程序停牌以来,并未与私有化并计划回国上市的中概股公司进行有关重大资产重组的谈判,本次重大资产重组失败系上市公司与潜在标的资产及其实际控制人关于交易细节的分歧所致,与中概股回归被叫停并无关联。

  回答:本次重大资产重组终止不会影响上市公司的控制结构,上市公司第一大股东苏州青创的实际控制人刘钧先生将继续作为上市公司的实际控制人。

  回答:截至 2016年5月13 日,股东人数96715 人;停牌前股东人数为 94812人。

  回答:本次重大资产出售因香港联交所未予核准而终止,经公司与深交所咨询确认,本次重大资产重组属于被动终止,故不存在重组间隔期的承诺,2016年5月11日即行复牌。

  由于说明会时间有限,公司对投资者所提的问题未能全部回复,在此深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢!

  关于公司终止本次重大资产重组出售事项投资者说明会的详细情况,请浏览深圳证券交易所“投资者关系互动平台” 网络平台()。

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